Smlouva o zápůjčce a zajištění
souborem aktiv a práv k produktu CzechAI

uzavřená podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů

1. Smluvní strany

Věřitel: [jméno a příjmení], nar. [datum], bytem [adresa], č. účtu [IBAN] (dále jen „Věřitel")

Dlužník: Leoš Horčička, nar. [datum], bytem [adresa], č. účtu [IBAN], provozovatel značky BohemiaShield (dále jen „Dlužník")

2. Prohlášení Dlužníka

2.1 Dlužník prohlašuje, že je výhradním vlastníkem nebo oprávněnou osobou nakládat se souborem digitálních aktiv tvořících produktový celek „CzechAI" (dále jen „Produkt"), specifikovaný v Příloze č. 1.

2.2 Produkt zahrnuje zejména:

1. doménu czechai.io a poddomény (Příloha č. 2);
2. správu DNS, SSL certifikátů a hostingového nastavení;
3. zdrojové kódy, repozitáře a technickou dokumentaci (Příloha č. 3);
4. grafické, brandové a designové podklady;
5. současné i budoucí pohledávky a výnosy z Produktu;
6. serverovou infrastrukturu, databáze a AI modely.

2.3 Dlužník je oprávněn uzavřít tuto smlouvu a neporušuje tím práva třetích osob.

2.4 Údaje v přílohách jsou ke dni podpisu úplné a pravdivé dle nejlepšího vědomí Dlužníka.

3. Zápůjčka

3.1 Věřitel poskytne Dlužníkovi peněžitou zápůjčku ve výši 2 000 000 Kč (dva miliony korun českých).

3.2 Dlužník se zavazuje vrátit celkovou částku 2 500 000 Kč (včetně sjednaného úroku 500 000 Kč) nejpozději do 60 kalendářních dnů od připsání zápůjčky na jeho účet.

3.3 Zápůjčka bude poskytnuta bezhotovostně na účet Dlužníka dle čl. 1.

3.4 Dnem poskytnutí se rozumí den připsání celé částky na účet Dlužníka.

3.5 Dlužník je oprávněn vrátit celou částku předčasně bez jakékoliv sankce či poplatku.

4. Zajištění dluhu

4.1 Dlužník zajišťuje dluh souborem aktiv a práv k Produktu CzechAI, zejména doménou czechai.io, správou DNS a poddomén, výnosovými pohledávkami, provozními podklady a podmíněnou výhradní licencí.

4.2 Zajištění zahrnuje:

1. právo požadovat součinnost k převodu domény czechai.io;
2. právo požadovat převod správy poddomén, DNS, SSL a hostingu;
3. zástavu pohledávek z Produktu (čl. 5);
4. vydání provozních podkladů při Defaultu;
5. podmíněnou výhradní licenci (čl. 7.3);
6. převod přístupových údajů k serverům a třetím službám.

4.3 Dlužník se po dobu trvání smlouvy bez písemného souhlasu Věřitele zavazuje:

1. nepřevést doménu ani klíčové součásti Produktu na třetí osobu;
2. nezřídit k Produktu jiné zajištění zhoršující postavení Věřitele;
3. nevyvést výnosy z Produktu mimo běžný obchodní provoz;
4. nezrušit ani podstatně nepoškodit provozní infrastrukturu.

4.4 Věřitel není oprávněn zasahovat do běžného provozu Produktu, pokud Dlužník řádně plní své povinnosti dle této smlouvy.

4.5 Na požádání Věřitele poskytne Dlužník do 5 pracovních dnů přehled aktuálního stavu Produktu.

5. Zástava pohledávek

5.1 Dlužník zřizuje ve prospěch Věřitele zástavní právo ke všem současným i budoucím peněžitým pohledávkám z Produktu, které lze postoupit (§ 1335 a násl. OZ).

5.2 Zástava zajišťuje vrácení částky 2 500 000 Kč, smluvní pokuty a účelně vynaložené náklady vymáhání.

5.3 Dlužník na výzvu Věřitele poskytne přiměřenou součinnost k oznámení zástavy.

5.4 Dlužník povede evidenci příjmů z Produktu a na požádání ji zpřístupní do 10 pracovních dnů.

6. Default

6.1 Za Default se považuje:

1. nevrácení částky 2 500 000 Kč ani do 15 kalendářních dnů po dni splatnosti;
2. převod domény, podstatných aktiv nebo výnosů Produktu bez písemného souhlasu Věřitele;
3. úmyslné zatajení nebo vyvádění výnosů z Produktu;
4. odmítnutí vydat provozní podklady nebo přístupy po písemné výzvě;
5. prohlášení v čl. 2 se ukáže jako nepravdivé v podstatném rozsahu;
6. úmyslné znehodnocení Produktu Dlužníkem;
7. zahájení insolvenčního řízení vůči Dlužníkovi.

6.2 Věřitel je povinen před uplatněním následků Defaultu dle písm. a), c) a d) zaslat Dlužníkovi písemnou výzvu k nápravě. Lhůta k nápravě činí 15 kalendářních dnů od doručení výzvy.

7. Následky Defaultu

7.1 Marným uplynutím lhůty k nápravě se celý dosud nesplacený dluh stává okamžitě splatným.

7.2 Věřiteli vzniká právo:

1. požadovat součinnost k převodu domény czechai.io;
2. požadovat převod správy poddomén, DNS a hostingu;
3. inkasovat výnosy z Produktu do výše nesplaceného dluhu;
4. požadovat vydání zdrojových kódů, dokumentace a provozních podkladů;
5. požadovat přístupové údaje k serverům a účtům (Příloha č. 3);
6. aktivovat podmíněnou výhradní licenci dle odst. 7.3.

7.3 Podmíněná výhradní licence: Dlužník uděluje Věřiteli pro případ Defaultu výhradní licenci k Produktu v rozsahu nezbytném k ochraně a uspokojení práv Věřitele — zejména právo Produkt provozovat, užívat, upravovat a monetizovat. Licence se aktivuje výhradně při Defaultu a zaniká úplným uspokojením nároků Věřitele.

7.4 Dlužník poskytne součinnost do 5 pracovních dnů od doručení písemné výzvy.

7.5 Strany sjednávají, že tento mechanismus není propadnou zástavou, ale přiměřenou realizací zajištění v souladu s občanským zákoníkem.

8. Smluvní pokuta

8.1 V případě prodlení Dlužníka s vrácením dlužné částky nad rámec grace period dle čl. 6.1 písm. a) náleží Věřiteli smluvní pokuta ve výši 0,05 % denně z dlužné částky.

8.2 Tím není dotčen nárok na zákonný úrok z prodlení.

8.3 Porušení čl. 4.3: jednorázová pokuta 300 000 Kč za každý případ.

9. Informační povinnost

Dlužník informuje Věřitele bez zbytečného odkladu o:

1. podstatné změně infrastruktury měnící rozsah aktiv dle příloh;
2. uplatnění nároku třetí osoby na Produkt nebo jeho podstatnou část;
3. zahájení insolvenčního řízení vůči Dlužníkovi;
4. poklesu měsíčních příjmů z Produktu o více než 40 % oproti předchozímu období.

10. Mlčenlivost

10.1 Smluvní strany zachovávají mlčenlivost o neveřejných obchodních, technických a finančních informacích získaných v souvislosti s touto smlouvou.

10.2 Věřitel smí tyto informace použít výhradně k ochraně nebo výkonu svých práv z této smlouvy.

10.3 Povinnost mlčenlivosti trvá 3 roky od zániku smlouvy.

11. Závěrečná ustanovení

11.1 Nedílné přílohy této smlouvy:

• Příloha č. 1 — Specifikace Produktu CzechAI
• Příloha č. 2 — Seznam domén a poddomén
• Příloha č. 3 — Repozitáře, přístupy a výnosové zdroje

11.2 Smlouva nabývá účinnosti dnem podpisu oběma Smluvními stranami.

11.3 Změny a doplnění smlouvy lze činit pouze písemnými dodatky podepsanými oběma stranami.

11.4 Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každá strana obdrží jeden.

11.5 Práva a povinnosti touto smlouvou neupravené se řídí zákonem č. 89/2012 Sb.

11.6 Smluvní strany prohlašují, že si smlouvu přečetly, jejímu obsahu rozumějí a na důkaz souhlasu připojují své podpisy.

V [město], dne [datum]