Mezi společností Bohemia Shield s.r.o. (věřitel) a společností Pískovačka s.r.o. (dlužník), zastoupenou jednatelem Tomášem Franěkem, byly uzavřeny dva samostatné smluvní vztahy na poskytování služeb:
| Smlouva | Popis | Sjednaná cena |
|---|---|---|
| Smlouva č. 1 (emailová, 28. 2. 2026) |
VIP členství CzechAI — digitální a AI služby, marketing, analytika, přístup k platformám a nástrojům dle sjednané specifikace | 242 000 Kč (bez DPH) |
| Smlouva č. 2 (Starter Pack Family, 5. 3. 2026) |
Projekt „Domky" — komplexní realizace marketingového, obchodního a technologického řešení pro prodej modulárních/mobilních domů; vč. AI agentů, datových analýz, prezentačních materiálů a obchodní strategie | 1 000 000 Kč |
Bohemia Shield s.r.o. splnila svá smluvní plnění z obou smluv v plném rozsahu. Pískovačka s.r.o. (resp. jednatel Tomáš Franěk) veškerá sjednaná plnění převzala a reálně využívala. Toto potvrzuje vzájemná elektronická i osobní komunikace, jakož i faktické čerpání poskytnutých služeb, podkladů a výstupů.
Ze Smlouvy č. 1 (VIP členství) uhradila Pískovačka s.r.o. pouze 200 000 Kč z celkové sjednané ceny 242 000 Kč; nedoplatek ve výši 42 000 Kč zůstává dosud neuhrazen. Ze Smlouvy č. 2 (projekt Domky) uhradila Pískovačka s.r.o. doposud pouze 200 000 Kč; zbývající 800 000 Kč je po splatnosti. Jednatel Tomáš Franěk přitom výslovně potvrdil, že 100 000 Kč bylo účelově určeno na zálohu na pozemek — tato částka je evidována jako propadlá záloha bez nároku na vrácení a tvoří součást vymáhané jistiny ze Smlouvy č. 2. Celková jistina pohledávky tak zahrnuje 42 000 Kč (nedoplatek Smlouvy č. 1) + 800 000 Kč (jistina Smlouvy č. 2 — viz tabulka výše) = 842 000 Kč.
Dne 5. 5. 2026 byla uzavřena Dohoda o narovnání, v níž se věřitel zavázal k výraznému snížení pohledávky. Na jejím základě se Pískovačka s.r.o. zavázala uhradit 600 000 Kč nejpozději do 6. 5. 2026. Tato povinnost byla stvrzena Fakturou č. BS-2026-842 ze dne 5. 5. 2026. Dohoda o narovnání obsahovala rozvazovací podmínku: pokud nebude uhrazena celá částka v termínu, dohoda pozbývá platnosti a původní pohledávka (jistina 842 000 Kč) se obnovuje v plné výši.
K dnešnímu dni, 19. 5. 2026, nebyla faktura uhrazena ani zčásti. Dohoda o narovnání zanikla nenaplněním rozvazovací podmínky. Dluh dle Smlouvy č. 2 je po splatnosti 13 dní ode dne stanoveného dohodou.
| Faktura / pohledávka | Částka |
|---|---|
| Faktura č. BS-2026-842 ze dne 19. 5. 2026 — celková dlužná jistina dle Smlouvy č. 1 (nedoplatek VIP členství 42 000 Kč) a Smlouvy č. 2 (jistina projekt Domky 800 000 Kč) | 842 000 Kč |
Dne přibližně 21. 3. 2026, tedy v době, kdy byl smluvní vztah a obchodní projekt stále v průběhu plnění a žádné ukončení ani změny nebyly dohodnuty, se udál incident zásadního obchodního dopadu. Tomáš Franěk — zcela z vlastní iniciativy, bez jakéhokoli podnětu a bez vědomí či souhlasu Bohemia Shield s.r.o. — přímo napsal a kontaktoval slavnou osobu, konkrétně Bumbálka, a vyptával se ho, zda Bumbálek sám spolupracuje s Bohemia Shield s.r.o. / CzechAI K tomuto jednání nebyl Tomáš Franěk nikým vyzván ani podněcován — jednal zcela svévolně, z ničeho nic.
Výsledkem tohoto jednání bylo, že důvěrná obchodní informace o existenci a obsahu smluvního vztahu Bohemia Shield s.r.o. s Pískovačka s.r.o. pronikla ke třetí straně a způsobila Bohemia Shield s.r.o. katastrofální a nevratnou obchodní újmu. Bohemia Shield s.r.o. totiž v té době aktivně a diskrétně vedla jednání o lukrativní spolupráci s Bumbálkem — výhradně prostřednictvím jeho přímého a dlouholetého společníka. Bumbálek sám o těchto jednáních v danou chvíli nevěděl — příprava probíhala záměrně bez jeho přímé vědomosti. Tomáš Franěk byl přitom o celém připravovaném projektu osobně informován p. Horčičkou z Bohemia Shield s.r.o. jako přísně důvěrná insider informace. Franěk tuto informaci vědomě a záměrně zneužil: vědom si jejího důvěrného charakteru, sám od sebe Bumbálka přímo kontaktoval a dotazoval se ho na spolupráci s CzechAI. Bumbálek okamžitě kontaktoval p. Horčičku z Bohemia Shield s.r.o. — výsledkem byl otevřený konflikt a absolutní ukončení veškerých připravovaných plánů spolupráce. P. Horčička byl v důsledku tohoto konfliktu vyhozen ze společné skupiny i fanklubu. Celá spolupráce — v odhadované hodnotě 5 000 000 Kč měsíčně — byla tímto nenávratně zmařena; ušlý zisk Bohemia Shield s.r.o. narůstá každý měsíc. Za toto protiprávní jednání odpovídá Pískovačka s.r.o. přímo dle § 2913 OZ, neboť Tomáš Franěk jako jednatel Pískovačka s.r.o. vědomě porušil smluvní povinnost mlčenlivosti sjednanou ve smlouvě, přičemž ze způsobu a načasování jeho jednání je zřejmý záměrný a svévolný charakter tohoto porušení.
Výpočet ušlého zisku — min. 5 000 000 Kč měsíčně: Hodnota zmařené obchodní spolupráce byla stanovena na základě smluvně sjednaného rozdělení zisku na třetiny a počtu zapojených předplatitelů. Minimální ušlý zisk Bohemia Shield s.r.o. činí 5 000 000 Kč měsíčně, počínaje přibližně dnem 21. 3. 2026. Obchodní spolupráce by pokračovala po celou dobu trvání smluvního vztahu — nárok na náhradu škody dle § 2913 OZ narůstá každý měsíc a Bohemia Shield s.r.o. jej uplatní v plné výši.
Tímto jednáním Pískovačka s.r.o. závažně porušila čl. 7.3 Všeobecných obchodních podmínek CzechAI (dále jen „VOP"), které tvoří nedílnou součást VIP smlouvy. Dle čl. 7.3 VOP vzniká věřiteli nárok na smluvní pokutu ve výši 2 000 000 Kč za každé prokázané porušení povinnosti mlčenlivosti. Věřitel si rovněž vyhrazuje uplatnění náhrady škody dle § 2913 a násl. OZ ve výši přesahující smluvní pokutu.
Smluvní vztah mezi Bohemia Shield s.r.o. a Pískovačka s.r.o. byl sjednán s platností do konce tohoto měsíce (31. 5. 2026). Strany se však na ukončení spolupráce vzájemně dohodly již přibližně před třemi týdny — tedy kolem začátku května 2026 — a smluvní vztah je de facto ukončen na základě vzájemné dohody obou stran. Bohemia Shield s.r.o. sdělila Pískovačce s.r.o. jako závazný termín pro úplné vypořádání všech finančních závazků pátek 22. 5. 2026.
Vzájemná dohoda o ukončení spolupráce nijak nevylučuje ani neomezuje právo Bohemia Shield s.r.o. na vymáhání pohledávek a náhrad vzniklých v průběhu trvání smluvního vztahu — zejména neuhrazené jistiny ze Smlouvy č. 2 (800 000 Kč) a náhrady škody způsobené porušením povinnosti mlčenlivosti.
Bohemia Shield s.r.o. je připravena věc vyřešit mimosoudně. Pokud Pískovačka s.r.o. uhradí celou částku 842 000 Kč v termínu stanoveném v čl. IV, Bohemia Shield s.r.o. se v rámci smírného řešení výslovně vzdává uplatnění následujících nároků:
| Nárok | Hodnota | Při platbě 842k |
|---|---|---|
| Jistina SPF doplatek (pohledávka z výzvy) | 842 000 Kč | vymáháno |
| Smluvní pokuta — mlčenlivost čl. 7.3 VOP | 2 000 000 Kč | |
| Ušlý zisk — zničená spolupráce Bumbálek (min. 5 000 000 Kč/měsíc) | 5 000 000 Kč/měsíc | |
| Náklady úvěru (úrok) | 600 000 Kč | |
| CELKEM NÁROKU BS (bez platby) | 8 400 000 Kč+ | → řeší se za 842k |
Zaplacením 842 000 Kč se Pískovačka s.r.o. zbavuje nároků přesahujících 7 600 000 Kč, které by jinak byly vymáhány soudní cestou.
Žádáme Pískovačka s.r.o. o úhradu dlužné částky 842 000 Kč nejpozději do 22. 5. 2026 na níže uvedený účet:
Celková výše pohledávek vymáhaných soudní cestou bude proto podstatně vyšší než 842 000 Kč.
Tomáš Franěk jako jednatel Pískovačka s.r.o. zůstává i po skončení smluvního vztahu vázán povinností mlčenlivosti po dobu 5 let dle čl. 7.3 VOP. Tato povinnost zahrnuje zákaz jakéhokoliv sdělování, šíření nebo komentování důvěrných informací o Bohemia Shield s.r.o. a společnostech v jejím ekosystému třetím osobám — ať již přímým sdělením, prostřednictvím sociálních sítí, v obchodní komunikaci nebo jakýmkoliv jiným způsobem.
Pokud se Tomáš Franěk dopustí jakéhokoliv hanění, poškozování dobré pověsti nebo šíření nepravdivých či zkreslených informací o Bohemia Shield s.r.o., jejích produktech, službách nebo osobách s ní spojených, Bohemia Shield s.r.o. nebude nadále tak velkorysá. Veškeré dosavadní mimosoudní ústupky a vzdání se nároků jsou podmíněny řádným a slušným chováním dlužníka. Každé další porušení bude bezodkladně postoupeno k okamžitému soudnímu vymáhání smluvní pokuty 2 000 000 Kč dle čl. 7.3 VOP za každý jednotlivý případ, a to bez jakéhokoliv dalšího upozornění.
Tato výzva je zasílána rovněž datovou schránkou (ID: invyeyr) a je považována za doručenou dle § 17 odst. 3 zákona č. 300/2008 Sb.
Tato výzva je zasílána v souladu s § 142a zákona č. 99/1963 Sb. (o.s.ř.) jako povinná předžalobní výzva. Věřitel je připraven věc neprodleně předat k soudnímu vymáhání.